本文来源：时代周报 作者：宋逸霆融可赢
上市公司跨界半导体潮涌，监管审核也趋严。
自12月初披露购买亏损半导体标的股权后，园林股份（605303.SH）遭到上交所问询。12月15日晚间，园林股份回复问询坦言，标的资产评估增值率为265.23%，评估增值率较高，敬请广大投资者注意投资风险。
2025年以来，受人工智能等概念拉动，半导体行业备受追捧，上市公司并购资产的积极性也随之大涨，掀起半导体并购潮，吸引了一批“跨界玩家”。临近年末，跨界并购趋势不减，户外装备巨头探路者（300005.SZ）和园林股份相继披露收购半导体标的。
据时代周报记者不完全统计，2024年9月“并购六条”落地以来，超20家A股上市公司筹划跨界并购半导体资产，包括*ST双成（002693.SZ）、友阿股份（002277.SZ）、向日葵（300111.SZ）、万通发展（600246.SH）、开普云（688228.SH）、时空科技（605178.SH）等。
这些跨界玩家的主营业务可谓“五花八门”，有做医药的、有做包装的、有做加油站业务的、有卖火腿的，还有做房地产的，多数面临主营业务增长乏力，需寻求新的增长点。不少上市公司披露跨界半导体后，股价迎来暴涨，*ST双成一度成为“十倍妖股”。
跨界半导体并非易事，年内已有多家上市公司宣告跨界半导体失败。*ST双成在宣告并购终止后，股价一路暴跌；有的上市公司披露重组计划仅3天就告吹，还有不少公司遭到监管问询。
一名专注硬科技的投资人对时代周报记者表示，半导体标的股东背景往往比较复杂（多轮VC/PE），退出诉求不一，各方难以平衡利益，要实现并购难度不小；若上市公司的主营业务与科技完全不相关，跨界并购面临的整合难题更大，应理性看待上市公司跨界半导体。
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跨界半导体潮涌
进入12月，探路者和园林股份也加入跨界并购半导体阵营。
12月1日晚，探路者公告，公司拟以自有资金3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（下称“贝特莱”）51%股权；拟以自有资金3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司（下称“上海通途”）51%的股权。
探路者本是典型的消费品牌公司，自2021年李明入主以来，加码跨界半导体行业。探路者在公告中表示，此次收购意在与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强化。
只不过，这一次跨界，市场似乎并不看好。次日，探路者股价跌超12%，跌出百亿市值阵营。
园林股份宣布跨界后，股价同样大跌。
12月1日晚间，园林股份公告，拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司（下称“华澜微”）6.4969%股权。收购完成后，园林股份将成为华澜微第一大股东。华澜微主营单盘存储、阵列存储等数据存储领域部件产品，该公司曾于2022年12月申报科创板IPO，2024年5月撤回申报。
作为一家传统的园林绿化工程企业，园林股份近年来业绩持续承压，今年前三季度亏损超1亿元。收购公告一经发布，上交所火速下发问询函。
探路者与园林股份，是上市公司这轮跨界并购半导体潮下的一个侧影。
2024年9月24日，证监会发布“并购六条”，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
同年9月，*ST双成宣布跨界收购半导体公司奥拉股份100%股权。这两家企业均是海南富豪王成栋父子控制的企业，市场一度认为这笔并购已成定局。*ST双成的股价一路暴涨，成为10倍妖股。
在跨界玩家中融可赢，甚至出现了房地产企业。
今年8月10日，老牌房企万通发展（600246.SH）公告，拟8.54亿元收购北京数渡信息科技有限公司62.98%股权，这是一家高速互连芯片设计企业。股价随即暴涨，年内股价涨超60%。
10月21日，主营文旅地产的盈新发展（000620.SZ）拟现金收购存储芯片封测企业广东长兴半导体科技有限公司81.81%股权。公司股价在41个交易日中走出了15个涨停。盈新发展11月26日回复投资者称，公司推进本次半导体收购事项，是经过审慎研究和战略考量后作出的决策，绝非“忽悠式重组”。
跨界玩家涉及多个行业，还有金字火腿、和顺石油、百傲化学、向日葵等超20家上市公司。多数公司的市值在30亿元至50亿元区间。这些上市公司的业绩普遍面临下滑压力，甚至有的处于亏损状态，欲寻找新的增长曲线。而不少被并购标的曾冲刺IPO折戟。
上述投资人对时代周报记者表示，A股IPO收紧之后，监管鼓励资本市场并购重组，并购成为投资人退出的主要途径；而半导体今年备受二级市场追捧，加上半导体公司估值有所下调，上市公司想往新质生产力方向转型，并购半导体资产也是一个好时机。
A股跨界半导体上市公司。图源：时代周报记者绘制
多项并购告吹，监管趋严
上市公司跨界并购半导体资产，并非易事，有的已经宣告失败。
最新一单终止跨界并购是在12月11日，蓝盾光电公告，公司拟终止购买上海星思半导体股份有限公司部分股权。这项历时一年半的跨界并购由此告吹。
在今年终止并购的案例中，*ST双成曾引起市场争议。
在*ST双成停牌前的18个交易日内，公司股票成交量连续放大，股价也随之大涨。其中，赵惠敏、应淑英两位自然人在短时间内大举买入，成为公司前十大流通股股东。股价暴涨期间，二人又迅速减持套现，获利离场。
*ST双成筹划收购奥拉股份近7个月后，由于“公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见”，于今年3月宣告终止。此后股价暴跌。这引起市场质疑，*ST双成在投资者说明会上称，公司重组不存在欺诈行为。
在目前半导体跨界失败的案例中，主要是由于交易双方对价没有谈拢，有几家上市公司宣告跨界后不久，便又终止并购。
世茂能源宣布跨界半导体当天收到监管工作函，3日便告吹，而其在宣布收购前股价提前大涨，引起市场质疑。
昔日“鞋王”奥康国际、贵州烟标龙头永吉股份在筹划并购停牌公告后的15天和14天，也宣告终止交易。
北京市社会科学院副研究员王鹏对时代周报记者分析：“半导体企业融资轮次多、投资人背景复杂，交易双方在估值逻辑、支付方式（现金/股份）上易产生分歧，从而导致谈判破裂。”
值得注意的是，上交所去年11月初发布《并购重组典型案例汇编》，其中专门选取了“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等多种负面类型对应的案例。
上交所表示，对于跨界并购，监管将结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防屯壳炒壳、盲目跨界、“忽悠式”重组。
跨界半导体，多家上市公司年内遭到监管问询。
园林股份宣布跨界半导体后，遭到上交所火速问询，对公司交易目的的合理性、交易估值额合理性、是否有内幕消息流出等方面进行了问询。
资深投行人士王骥跃向时代周报记者分析：“问询主要关注的是信披（尤其是风险提示）充分性、定价合理性，以及未来的上市公司治理问题。如果并购标的实力很强，想借助资本市场发展，那监管是支持的；如果动机不纯，那未来风险也会很大，监管就会审慎审核。”
从过往案例来看，上市公司跨界半导体，监管审核趋严，有的周期也较长。
友阿股份于2024年12月11日公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（下称“尚阳通”）100%股权。友阿股份主要从事区域性百货零售业务，拟通过收购切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线。
今年7月，深交所下发问询函。11月27日，有阿股份回复问询；11月28日，深交所同意恢复对公司重组的审核。时代周报记者注意到，交易所主要就尚阳通的销售模式与经营业绩情况、技术水平、估值合理性等12大类问题进行问询，而有阿股份的回复超300页。
友阿股份证券部工作人员近日在接受时代周报记者采访时表示：“目前重组事项在交易所重新审核阶段，公司也在积极推进。”
王鹏对时代周报记者分析，上市公司跨界并购半导体资产，监管层面所关注的焦点，往往在收购标的估值的合理性以及上市公司信披的合规性等方面。
财经人士屈放12月6日向时代周报记者分析：“监管首先会关注并购项目是否具备必要性，不能为了并购而并购；其次是合理性，即并购是否有利于企业未来发展；第三是是否存在关联交易，并购价格是否公允；第四则是防止通过并购来炒作股价的行为。”
高溢价并购，打造新增长曲线考验重重
上市公司在业绩承压下跨界半导体，往往不惜高溢价并购，而不少并购标的本身经营情况就不好，能否真正打造成新增长曲线，存在诸多不确定性。
探路者拟收购贝特莱51%股权、上海通途51%股权，均为高溢价收购，增值率分别为363.26%和2119.65%。
跨界溢价并购半导体，并非个案。有的上市公司本身处于亏损中，还高溢价并购亏损的半导体资产。
园林股份拟收购华澜微股权的增值率高达265.23%，且标的近年业绩持续亏损。万通发展拟收购数渡科技，增值率为1869.01%，同样持续亏损。这两家公司跨界并购的估值合理性，均遭到交易所问询。
万通发展方面在回复问询中表示，此次估值具有合理性，同时因估值溢价率较高，故本次交易设置了业绩承诺的安排。
设置业绩承诺，是上市公司跨界并购半导体资产的一个普遍条件。探路者，万通发展等多家上市公司在跨界并购中均设置了业绩承诺。
高溢价并购，若后续并购标的业绩不达标，上市公司面临商誉减值的风险。
探路者坦言，收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
实际上，探路者曾出现商誉减值情况。2021年9月，探路者收购北京芯能时共产生2.51亿元商誉。此后，因业绩不达标，2022年至2024年陆续计提商誉减值895.8万、8538.37万、4899.04万元。
半导体行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点，而传统行业上市公司跨界并购，面临整合风险较大。
园林股份在回复问询时表示，据公司经营现状及转型需求，并结合公司目前资金储备的情况及本次投资的金额，公司认为本次购买华澜微股权资产具备商业合理性。截至目前，公司在存储、半导体芯片相关领域的专业技术人员配备不足，公司未来业务能否顺利转型尚存在不确定性。
深度科技研究院院长张孝荣向时代周报记者分析，跨界半导体的企业普遍面临“三重断层”。一是认知断层，缺乏专业团队识别技术价值，尽调流于表面；二是管理断层，工程师文化与科层制冲突融可赢，激励体系难以兼容；三是资源断层，半导体CAPEX（资本性支出）巨大，主业现金流易被掏空，陷入“双杀”困局。
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